集团关联企业信贷风险与控制（三）

　　3．目前企业集团信贷管理制度中存在的问题

　　(1)缺乏有效的识别集团关联企业的方法。各行都提出要对集团客户统一授信，以对集团客户信贷总量进行控制。这其中关键问题是如何识别关联企业，划定集团客户的范围。对这一问题，各行都没有操作性强的具体规定。中国银行对此有一个指引性规定，集团客户统一授信范围为“纳入合并会计报表范围的企业；总公司实际上对其有人事、财务控制权的企业；集团内的二级子公司和间接下属其他经济组织”。其中，第2条、第3条的规定银行往往难以准确判断和确认，尤其是各行具体经办行因受各种因素制约，往往不会主动去识别较隐蔽的关联企业。应总结集团关联企业的特点，设计出量化、具有可操作性的识别办法。

　　(2)缺乏有效的对集团关联企业相互担保贷款的风险控制方法。对集团关联企业问相互担保贷款的风险控制目前虽有九字方针，但它存在两个问题：一是在实际操作中，由于企业的、银行自身的某些原因和银行业竞争环境的约束，九字方针事实上难以落实。二是从商业银行经营特点角度看，“押的住”也不适合银行业务发展的需要，如果样样贷款都要“押的住”，银行就成了当铺，融资量必然受到限制，所以“押的住”并不是解决相互担保贷款风险的根本办法。

　　(3)缺乏有效的判断客户提供信息真实度的方法。对企业财务信息的掌握基本来自企业自己提供的信息，不利于贷前、贷后的风险规避。此次调研发现，不同银行上报的同一家企业的2002年年末贷款余额数相差较大，而各分行的“他行余额”均来自企业的财务报表。此外，不同银行上报的企业净资产额也有不同。这说明，不同银行取得的同一企业的财务报表数据有出入。因此，商业银行应该建立另外的信息渠道，加强对企业信息的判断能力。

　　(4)缺乏分行层面的、可实际操作的对集团客户授信限额的管理规定。国际上对单一客户或集团客户授信额度一般都有数量规定，如巴塞尔委员会规定该限额不超过银行资本的25％；世界银行的建议是对此类客户的无抵押贷款不超过银行资本的15％。我国对此的规定是“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比率不得超过10％”，但分行尚无单一客户授信资本金限额管理，原因是分行非法人银行，无独立资本金。对于上海这样金融业务量大，企业集团发展集中的地区，缺乏对应的量化管理指标不利于风险控制。

　　(5)主办行、协办行制度不利于分行对该集团的信贷风险控制。集团客户惯于多头分散贷款，而对其的信贷风险却要实行总量控制，在一个分行内部主办行、协办行制度在具体实施时必然会发生信息摩擦。例如，主办行、协办行是否能够并愿意进行及时、必要和全面的信息交流，出于部门利益的考虑，这种理想化的信息交流状态往往是难以达到的，由此造成的信息摩擦降低了分行对集团客户的整体风险防范和控制的效率。同理，不同银行间的信息交流和对企业集团的整体风险防范和控制会更加困难。

　　改进企业集团信贷管理的若干建议

　　1．制定对集团统一授信管理的具体的、量化的和可操作性的办法。首先，对统一授信的集团关联企业的范围制定可操作性的办法，这是对集团客户授信科学管理的基础。对关联企业的识别，应该定量与定性相结合，而且识别办法应该持续性与改进性相结合。具体说来，关联企业的量化定义可暂定为“集团母公司、母公司控股51％以上的子公司；母公司或子公司单独或共同持股20％以上的公司，或持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。定性的定义，根据巴塞尔委员会的《有效监管核心原则》，对那些从持股比例上难以判断，但拥有共同的所有者、共同的控制者、共同的管理层的企业也应列入集团授信的范围。其次，参照国际做法，结合本行实际，确定一个合理的动态集团授信限额。

　　2．商业银行应加强对集团信息的调查分析。从这次调查中可以看出，部分集团企业结构关系复杂，外部人很难完全掌握其关联关系，加之其分散融资，使得金融机构难以做到对整个集团贷款风险的预先控制，这也是造成集团企业贷款管理难的重要原因之一。如果银行只能从集团客户处取得信息，必然使银行处于严重的信息不对称地位，不利于风险防范和控制。因此，建议商业银行充分利用人民银行已有的信贷登记系统和其他信息来源，积极创造自己了解信息的渠道，从而避免由于信息不对称造成的对集团客户的过度授信。

　　3．建议商业银行各分行将集团客户的所有信贷业务集中于一家主办行，以避免信息分散造成的效率损失。主办行可以是普通的行部，也可以是分行的公司金融部，可以考虑建立集团客户小组，全面负责对集团有关信息的收集、分析和跟踪监管工作。此外，为了加强对大型集团客户的信贷管理，各分行应每年确定重点大型集团企业客户名单，并将对此类客户的贷款审批权上收至分行的业务管理部门。

　　4．必须重视对集团贷款的监控，对某些集团贷款应适当控制。集团贷款存在一定的风险性，商业银行必须重视对集团融资行为的监控，必须严格执行已有的监管规定。例如，调研中发现企业集团的不少并购资金、项目资金都是以流动资金贷款的方式贷出的。这固然有企业有意隐瞒的因素，但商业银行也未必全不知情。必须杜绝名为流动资金贷款，实为并购贷款、项目贷款的不合规信贷行为。为此，对集团贷款应适当控制，如对集团合并报表显示资产负债率超过75％的企业集团应严格控制对其授信；对集团用于兼并收购的融资应加强贷前调查，慎重放贷；对大型项目贷款、房地产开发贷款必须从严控制。

　　5．建议银行监管部门提供一个商业银行之间及银行监管部门与商业银行之间的信息交流平台。这个信息交流平台是指在银行监管部门主导下，以某种非正式方式加强监管部门与商业银行之间，以及商业银行之间的沟通与交流。交流可以是定期或不定期的。对与多家银行发生信贷关系的集团客户的信息掌握，更需要通过这种非正式方式交流。商业银行对于如何满足集团客户的某些特殊贷款需求的政策上的困惑也可以通过这种非正式的接触与监管部门交流。这种非正式交流方式往往能达到较好的监管效果，这已被欧洲国家的监管者们长期应用。

　　6．银行监管部门应重视银行对企业集团客户贷款的系统性风险。企业集团客户贷款需求量大，且往往在多家银行贷款。就单个银行而言，在一定时期内贷款是安全的，但就银行体系整体而言，集团客户的投融资特点决定了这部分贷款有较大的潜在风险。银行监管部门的法定地位使其在把握企业集团信贷总体状况时比单个商业银行有明显优势，应充分利用这一优势，采取必要措施帮助商业银行防范集团客户贷款的系统性风险。